《星球大战前传3:西斯的反击》将故事推向高潮。银河共和国在克隆人战争中摇摇欲坠,绝地武士团也面临着前所未有的危机。阿纳金·天行者在帕尔帕廷议长的蛊惑下,内心的黑暗面逐渐被唤醒。他一方面深爱着妻子帕德梅,另一方面又渴望获得更强大的力量来拯救她。帕尔帕廷议长其实是西斯尊主达斯·西迪厄斯,他利用阿纳金的恐惧和野心,将其诱入黑暗。阿纳金最终背叛了绝地武士团,屠杀了绝地圣殿中的幼徒,成为了达斯·维达。欧比旺·克诺比与阿纳金在穆斯塔法星球展开了一场惊心动魄的决斗,阿纳金战败,身体严重受损。帕德梅因伤心过度而离世,留下了双胞胎卢克和莱娅。最终,帕尔帕廷建立了银河帝国,银河系陷入了黑暗统治。